Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Предпринимательское право - Преобразование оао в ооо пошаговая инструкция

Преобразование оао в ооо пошаговая инструкция

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах.

Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной., специально для ИА «Клерк.Ру» В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):1.Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.ст. 34-36 ФЗ об ОООПредложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.2.Проведение общего собрания участников общества Принятие решения о преобразовании (В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО ст.

56 ФЗ об ООО п. 8.9.2. Стандартов ЭмиссииОбщее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно. Одновременно с этим принимаются решения:

  1. о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).
  2. о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);

3.Письменное уведомление ИФНС п. 2 ст. 23 НК РФФорма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.

Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.4.Письменное уведомление кредиторов и ФССп. 5 ст. 51 ФЗ об ООО, п. 13 ст.

17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте.

При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.5.Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»п. 5 ст. 51 ФЗ об ОООПримеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания 6.Проведение инвентаризации имущества.п.

2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.7.

Составление передаточного актаст. 59 ГК Приказ Минфина №44нВ гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п.

4 Методических указаний:

  1. расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
  2. бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
  3. первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
  4. акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией8.Проведение общего собрания участников общества Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества (В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)ст. 59 ГК п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО гл.

II ФЗ об АОСогласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.).

II ФЗ об АОСогласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества. Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.

Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов. Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.9.Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фондст. 9, 11 27-ФЗСтрахователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта.

Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом

«Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»

. За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы.

Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.10.Составление заключительной бухгалтерской отчетности.Приказ Минфина №44нНа день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли. Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)11.Государственная регистрация создаваемого АОФЗ о гос.

регистрации (129-ФЗ)Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
  • Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)
  • Доказательство уведомления кредиторов;
  • Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
  • Форма 12001;
  • Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);
  • Устав акционерного общества;
  • Решение о реорганизации;
  • Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
  • Передаточный акт;
  • Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.12.Составление вступительной бухгалтерской отчетности.Приказ Минфина №44нВступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО.

Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.13.Переоформление лицензий.п.

1 ст. 11 ФЗ о лицензированииАкционерное общество — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.14.Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.Стандарты эмиссииВ случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске. Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Рубрика: . Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА» В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.

При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью. Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов: 1.

Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично. Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  2. Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  3. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  4. О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2.

Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  1. полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования: — полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», — сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  1. сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта.

  1. сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества.

Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  1. сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества.

Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества. Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества. Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально.

Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  1. сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

По общему правилу единоличный исполнительный орган: — действует от имени общества и совершает сделки без доверенности; — выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; — издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; — осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества. Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций.

Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам. Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов. Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  1. сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества. Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества.

Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.
Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

  1. сведения о совете директоров.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров.

Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  1. сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников. Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  1. сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  2. сведения о правах и обязанностях участников общества.
  3. сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом. Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу. Кроме того, уставом может быть закреплено: — преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, — право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, — непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, — ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  1. иные сведения.
  2. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.

4.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  1. порядок и условия преобразования АО;
  2. наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  3. список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  4. порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  5. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора;
  6. указание об утверждении устава ООО.
  7. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;

В соответствии со ст.59 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос».

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации. Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом. Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано. В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия. 5. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества Согласно п.1 ст.75 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации АО, если:

  1. они голосовали против принятия решения о реорганизации общества
  2. -они не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст.76 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», привлечение оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным. В требование о выкупе акций следует включить:

  1. указание на количество акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
  2. сведения, позволяющие идентифицировать акционера, предъявляющего требование. Как правило, приводятся паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица;

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования. 6. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации. Согласно п.1 ст.13.1 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляются:

  1. протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации.
  2. уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@,

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования.

7. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации АО Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

  1. документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги.
  2. протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  3. заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
  4. устав ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  5. документ об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;

8. Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются.

ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО. С 1 января 2017 года документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007

«Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц»

(п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N 9.

Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций ООО в течение 30 дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО обязано уведомить Банк России о погашении акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:

  1. справка, выданная регистратором, об операции погашения всех размещенных акций АО.
  2. копия протокола общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  3. копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО;

Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником (ООО) в порядке, установленном ст. 50 Налогового кодекса РФ Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей.

При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  • Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.
  • Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  • Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  • Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности ООО.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  1. принято решение о расширении масштаба деятельности.
  2. планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  3. в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст.

56 Федерального закона «Об ООО». Шаг 1. Принятие реорганизационного решения Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно.

После этого решаются уточняющие вопросы:

  1. выбор управляющих органов;
  2. порядок будущей реорганизации;
  3. Устав будущего АО;
  4. ее условия;
  5. утверждение передаточного акта.
  6. каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган. Шаг 2. Уведомление налоговой службы В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение.

В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ. Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок.

Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  1. новую выписку из ЕГРЮЛ.
  2. форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;

Шаг 3. Информирование контрагентов Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов.

Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков. ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом.

Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ. Шаг 5. Инвентаризация имущества Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации».

Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ. Шаг 6. Финальное собрание участников ООО После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  1. внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  2. принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).
  3. утверждение учредительной документации ПАО;
  4. закрепление кандидатур руководства;
  5. окончательное оформление передаточного акта;

Шаг 7.

Направление данных в местный ПФР Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  1. другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  2. подтверждение информирования ПФР.
  3. свидетельство о публикации информации в СМИ;
  4. протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  5. квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  6. заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  7. передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  1. принятие решения о размещении акций;
  2. утверждение решения о выпуске;
  3. выполнение размещения акций;
  4. госрегистрация эмиссии;
  5. госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ!

Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  1. Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.
  2. Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  3. Утвержденный Устав и передаточный акт;
  4. решение о преобразовании общества;
  5. заявление;
  6. Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;

© 2021 — Твое-ООО.руРегистрация и ликвидация ООО

Убытки реорганизованной компании учитываем не спеша

Рината, бухгалтер А как быть с убытками, которые были задекларированы ЗАО в последней декларации по налогу на прибыль за 2015 г., а также с убытками за 2014-й и предшествующие годы?

Кроме того, у нас есть недосписанный убыток от «досрочной» продажи основных средств. Можем мы все эти убытки учитывать при расчете налога на прибыль ООО? : ООО, как правопреемник, имеет право уменьшать свою налоговую базу на сумму убытков, полученных реорганизованным ЗАО.

Поэтому, рассчитывая налог на прибыль ООО, вы можете без опаски учитывать:

  1. часть убытка от продажи основных средств — по-прежнему убыток надо списывать равными долями в течение срока, определяемого как разница между сроком полезного использования ОС и сроком его эксплуатации до реализации;
  2. часть годовых убытков, полученных ЗАО в течение 10 лет, предшествующих 2015 г. (году преобразования).

Но не забудьте, что сумму убытка вы должны подтвердить, а значит, вам нужно хранить первичные документы ЗАО в течение всего срока, когда убыток учитывается при расчете базы по налогу, а также в течение срока, когда период учета убытка может быть охвачен налоговой проверкой. Обратите внимание: одних налоговых регистров ЗАО недостаточно для подтверждения сумм убытков.

А вот с учетом убытка, полученного за период с 1 января по дату реорганизации, могут возникнуть сложности. Налоговая служба считает, что если реорганизация завершена посреди года, то для признания убытков правопреемнику придется подождать до начала следующего года. Однако в последнее время суды с таким подходом не согласны.

Ведь у реорганизованного ЗАО особый укороченный налоговый период — с начала года до даты реорганизации.

У ООО первый налоговый период также особый — он начинается с даты регистрации преобразования, а не с 1 января.

Получается, что последний налоговый период ЗАО — это предыдущий налоговый период ООО.

Поэтому правопреемник имеет право уменьшить налог на прибыль на сумму убытков реорганизованной компании, ; ; .

Но если вы так сделаете, наверняка доказывать свою правоту придется в суде. Кроме того, возникнет сложность с отражением убытка в декларации по налогу на прибыль.

Кто-то предпочитает учесть убыток в качестве прочего расхода в приложении № 2 к листу 02, к примеру, отразив его в составе суммы, указываемой по строке 040 «Косвенные расходы».

Другие считают более правильным показать эту сумму по строке 010

«Остаток неперенесенного убытка на начало налогового периода»

в приложении № 4 к листу 02, а также указать ее по строке 040 — как за 2015 г. (хотя он еще и не завершен). Если у ЗАО были убытки не за каждый из предшествующих 10 лет, то строк хватит для отражения убытков за все годы.

Шаг 4. Подача документов

Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

  1. квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  2. согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2021 года желательно его предоставить);
  3. передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  4. форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  5. устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  6. решение/протокол о преобразовании;
  7. доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.
  8. справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);

После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.Если на данном этапе в создаваемом обществе потребуется сменить руководителя, то нужно сначала сменить руководителя в ЗАО, а затем подать форму Р12001 с указанием в строке «заявитель» данных нового руководителя.Также хотелось бы отметить один нюанс.С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования.

Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации.

На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО. Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год.

Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации. Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации.

Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке.

С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу.

Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО). Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода.

Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании. Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений.

Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации.

Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков. Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года.

Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2021 года.

Налоговый учет при реорганизации АО в ООО:

Определенный согласно закону и инструкциям порядок предполагает, что акционерное общество обязано сдать отчетность и перечислить налоги. При этом, в случае каких-то выявленных впоследствии нарушений, ООО, как правопреемник, отвечает по обязательствам прекратившего деятельность общества.

Во избежание проблем и непредвиденных сложностей, реорганизацию компании своими силами нельзя начинать без детальной проработки всех действий по порядку и составления инструкции с учетом особенностей конкретного общества. Похожие статьи:

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

  1. гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
  2. квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.
  3. копия решения акционеров о создании ООО (в виде );
  4. передаточный акт;
  5. форма для регистрации;
  6. выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Услуги юристов

, в случае невозможности самостоятельного выполнения всех предписанных законодателем этапов реорганизации, можно в специализированных юридических бюро.

Помощь профессиональных юристов не будет лишней и послужит гарантией качественного выполнения предписанных процедур и залогом успешного старта вновь образованного субъекта хозяйствования.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  • Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  • Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации.

Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф.

Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+