Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Порядок слияния юридических лиц

Порядок слияния юридических лиц

Порядок слияния юридических лиц

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности. Алгоритм ликвидации следующий:

  • Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

  1. .
  2. ;
  3. нового общества;

В решении указываются позиции всех голосующих.

Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

  • В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб.

Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%. ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

  • Следующий шаг – оповещение всех кредиторов компаний. Им рассылаются письменные о предстоящей ликвидации. Кроме этого, сообщение о слиянии публикуется в «».

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их.

Это не прерывает ликвидацию.

  • Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

  • Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС.

Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

  1. ;
  2. ;
  3. квитанцию об оплате госпошлины;
  4. (можно нотариально заверенную копию);
  5. ;
  6. ;

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

  1. документ о передаче данных Пенсионному фонду.
  • После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

  • После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите:

Слияния и поглощения: налоговые последствия

Важное По теме Читайте все материалы (236) по теме .

Есть обновление (+235), в том числе: 05 декабря 2004 г.

21:53 Журнал «» Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры» Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации Реорганизация компании может происходить двумя способами. Первый – в форме присоединения одной компании к другой.

В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании. Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую.
Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую.

При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

  1. по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.
  2. выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога).

Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней.

Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации. Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний.

Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки.

Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства.

Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком.

Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Далее поговорим о налоговых проблемах и возможных их решениях применительно к каждому налогу. Налог на прибыль При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

  1. в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.
  2. в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
  3. в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;

Пример 1 Ситуация 1.

Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб.

Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб.

При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб.

Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже. В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики. 1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации.

В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб.

не учитывается при исчислении налога на прибыль. 2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение.

В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб.

и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль. Второй вариант более привлекательный.

Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно. Пример 2 Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей: Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Сначала надо рассчитать разницу между стоимостью приобретенных активов, признаваемых для целей налогового учета, и перешедшими правопреемнику обязательствами – 90 млн руб. (270 – 180); Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб.

(90 – 50). Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

  1. стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120 : 270 = = 102 млн руб.;
  2. стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.
  3. стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60 : 270 = = 51 млн руб.;

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб.

Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей: Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Сначала надо рассчитать разницу между стоимостью приобретенных активов, признаваемых для целей налогового учета, и перешедшими правопреемнику обязательствами – 40 млн руб. (273 – 233). Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб.

(40 – 50). Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

  1. стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60 : 273);
  2. стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90 : 273).
  3. стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120 : 273);

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке.

Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль ( НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб.

При этом убыток в сумме 0,1 млн руб.

(10 x 3 : 273 ) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна. Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту.

То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника. В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

НДС При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС ( НК РФ).

Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп.

2 п. 3). Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету.

Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества. Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику.

Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

  1. товары не упомянуты в Налогового кодекса.
  2. товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
  3. налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником ( НК РФ).

Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс.

Здесь сказано, что

«при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом»

( ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г.

№ С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса.

Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения. Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана.

Ведь уже при создании организации выполняются условия статей и Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС. ЕСН и пенсионные взносы Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы.

Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН? Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации? Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски.

В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам.

Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества.

Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию.

Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей. Когда получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы. Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс.

На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами.

Распределяемое имущество считается доходом акционеров. Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами.
Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами.

этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса. То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости.

При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации. Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход. Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость.

Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль. Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ).

Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия.

А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества. Вариант 2. В Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости.

Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости. Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора. Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика.

В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год. Обязательства по НДС Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС.

На это указано в Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале ( НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г.

№5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо ( НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику.

При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп.

1 п. 1 ст. 39 НК РФ). Стоит обратить внимание и еще на один момент.

Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС.

Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость ( НК РФ). При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества. Холдинг без последствий Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний.

Холдинг без последствий Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы.

Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС.

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене.

Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется.

При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп.

1 п. 2 ст. 171 НК РФ). Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний Риски Реорганизация Ликвидация Включение в холдинг Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней Существует Не существует Существует Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния) Не существует Не существует Существует Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями Не существует Не существует Существует Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы Резервы восстанавливать не надо Резервы нужно восстановить Резервы восстанавливать не надо Материал предоставлен журналом , №21 2004 г.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  1. Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  2. Передаточный акт;
  3. Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  4. Договор о слиянии;
  5. Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  6. Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.
  7. Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  8. Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  9. Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  10. Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);

Похожие услуги по теме

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г.

№14-ФЗ): ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек» То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность. Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение. Важно! Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г.

№305-ЭС14-4611). При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г.

№14-ФЗ): ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Как проходит слияние двух компаний с ликвидацией одного ООО? В какие сроки нужно все сделать?

Здравствуйте!

Проведение процедуры слияния ООО.

Сначала осуществляется инвентаризация, на основе которой составляется передаточный акт. Готовятся и другие документы – договор о слиянии и устав ООО.Затем проводится общее собрание участников слияния, на котором они должны единогласно утвердить решение о реорганизации, договор о слиянии, устав и передаточный акт. Если в уставе предусмотрено создание совета директоров, то его состав также избирается на этом собрании.На втором этапе отправляются необходимые уведомления о слиянии ООО.В течение трех дней после принятия решения в территориальный налоговый орган по месту нахождения каждого участвующего в слиянии общества на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ направляется уведомление по форме С-09-04, действующей с 30 июля 2011 года (утверждена Приказом ФНС от 09 июня 2011 года N ММВ-7-6/362@ в редакции Приказа ФНС от 21 ноября 2011 года N ИФНС имеет право на его основании провести внеочередную финансовую проверку, независимо от того, когда были предыдущие проверки.На основании пункта 1 статьи 13.1 федерального закона №129-ФЗ от 08 августа 2001 года

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

и пункта 4 письма ФНС РФ № МН-22-6/64@ от 23 января 2009 года по форме Р12003 уведомляется о предстоящем слиянии тот налоговый территориальный орган, которому предстоит осуществлять регистрацию нового юридического лица.Затем следует уведомить всех кредиторов юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии, и опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — это требование установлено Приказом ФНС РФ № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 года.На третьем этапе проводится совместное общее собрание учредителей, участвующих в слиянии ООО.

Порядок его проведения устанавливается договором о слиянии. На собрании избирается исполнительный орган вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью — именно он будет осуществлять его государственную регистрацию.Заключительным этапом слияния ООО является государственная регистрация вновь созданного юридического лица. Для этого в территориальный налоговый орган по месту нахождения реорганизуемых обществ необходимо направить следующие документы:- заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р12001;- оригинал и копию устава;- договор о слиянии;- решение о реорганизации;- передаточный акт;- документы о передаче необходимой информации в ПФР;- квитанции об уплате государственной пошлины.Слияние ООО является официально завершенным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

Участвовавшие в слиянии общества считаются прекратившими деятельность.Стоит упомянуть, что слияние ООО может происходить и путем присоединения.

В таком случае прекращает деятельность только одно из обществ, которое передает второму все свои права и обязанности, и нет необходимости в регистрации нового юридического лица.

Необходимый пакет документов

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния. В него входят такие документы:

  • Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе фирмами.
  • Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
  • Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
  • Передаточные акты от каждой компании.
  • Заявка по форме Р12001.
  • Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
  • Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
  • Копии устава и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
  • Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
  • Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

Если говорить о сроках реорганизации юридических лиц, то они зависят от целого ряда обстоятельств: Во-первых Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение 3-х месяцев, то при слиянии компаний с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру Во-вторых Осложненной считается процедура слияния финансовых компаний, поскольку она требует получения одобрения Банка России, лицензирующего подобного рода структуры В-третьих ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая может растянуться на 7-14 дней В-четвертых Реорганизация ОАО требует урегулирования вопросов, касающихся ценных бумаг корпорации При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс. 1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества.

Как указывает , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  1. договора о слиянии;
  2. передаточного акта.
  3. устава объединенного общества;

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган.

Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  1. решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  2. сообщение о реорганизации ();
  3. другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  1. уведомление о реорганизации;
  2. решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ.

Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации». 5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  1. одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.
  2. активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  3. суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;

6.

Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  1. протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  2. согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  3. копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  4. );
  5. копии публикаций в «Вестнике»;
  6. договор о слиянии;
  7. передаточный акт;
  8. квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).
  9. устав объединенного общества;

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Также читайте:

Форум для бухгалтера: Поделиться:

Подписывайтесь на наш канал в

Особенности слияния

Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к. к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния. Именно поэтому реорганизация в форме слияния и нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к.

позволяет «избавиться» от компании с проблемами. Однако, слияние может использоваться не только в «серых» схемах бизнеса, но и стать реальным инструментом для его развития.

Данная процедура позволяет объединить бизнес-активы партнеров и справедливо распределить между ними доли в новом бизнесе.

Особенно это актуально в тех случаях, когда действующий бизнес имеет большое число активов, передача которых в ином порядке, чем реорганизация, сильно затруднена. Читайте также: Рубрики: Tags:

    ,

Понравилась статья? Подпишитесь на рассылку Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков | 10:06 16 января 2020 Регистрация налогоплательщиков | 11:34 14 февраля 2017 Экономика и бизнес Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков | 12:47 12 марта 2018 Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Регистрация налогоплательщиков Налоги и взносы | 12:26 27 июля 2016 Земельный налог | 9:15 27 июля 2018

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации.

Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник.

Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

В рамках оказания услуги по сопровождению процедуры приобретения предприятия, производится:

  1. Разработка комплекса мероприятий и комплекта документов для максимально эффективного проведения сделки любой сложности.
  2. Подготовка заключения с оценкой правовых и финансовых рисков связанных с приобретением объекта.
  3. Сбор информации о наличии движимого, недвижимого имущества, промышленной (интеллектуальной) собственности, а также иных прав у приобретаемого предприятия.
  4. Анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с позиции оценки возможности признания сделки купли-продажи предприятия недействительной и иных рисков, связанных со сделкой.
  5. Юридическая оценка законности права собственности у продавца на акции (доли) предприятия, являющегося предметом сделки купли-продажи, включает анализ законности всех сделок, объектом которых было предприятие.
  6. Анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия. (Особенно важно для сделок по приобретению имущественного комплекса посредством приобретения акций (долей) предприятия–собственника имущества.)
  7. Юридическая экспертиза всех сделок по отчуждению акций (долей) предприятия с момента его образования, поскольку оспоримость хотя бы одной из них является для покупателя риском потери приобретенного предприятия.

Комплексная поддержка вашего бизнеса: Абонентское юридическое обслуживание. —>

Фотогалерея: заявление по форме Р12001

Страница 1 должна содержать наименование юридического лица Страница 2 содержит сведения об адресе компании Страница 3 — сведения о реорганизуемом юрлице Страница 4 — страница об участнике — юридическом лице Страница 5 — сведения о физлице, имеющем право действовать от имени компании без доверенности Страница 6 — продолжение сведения о представителе — физлице Страница 7 — перечень кодов деятельности создаваемой фирмы Страница 8 — сведения о заявителе Страница 9 — продолжение сведений о заявителе Страница 10 — обязательство заявителя Пакет документов на госрегистрацию реорганизации-слияние таков:

  • Учредительная документация вновь создаваемой организации.
  • Передаточные акты.
  • Документ о проплате госпошлины.
  • Доказательства публикации сведений в СМИ, оповещения кредиторов, ПФР и ФСС.
  • Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное у нотариуса (в нотариат должен явиться лично заявитель).
  • Договор о слиянии, заключëнный между компаниями и утверждëнный их уполномоченными органами.
  • Решение о вступлении в процедуру слияния — от каждой из объединяющихся компаний.
  • Решение собрания учредителей вновь создаваемого юрлица о реорганизации и создании органов управления.
  • Учредительная документация объединяющихся фирм.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Важный для бухгалтеров момент реорганизации — составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчëтности. Первая должна датироваться датой, предшествующей дате внесения сведений о новом юрлице в ЕГРЮЛ. Вторая — датой внесения в регистр данных о возникновении компании.

Объединить две или несколько компаний можно одним из двух способов — слиянием или поглощением. Выбор между ними зависит от множества моментов, однако поглощение гораздо менее трудозатратно.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+